A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais da Comissão de Valores Mobiliários (“SIN/CVM” e “CVM”, respectivamente) divulgou, em 23 de fevereiro de 2021, o Ofício Circular CVM/SIN n° 02/2021 (“Ofício”), o qual estabelece orientações sobre os elementos mínimos que devem compor as atividades de compliance e o Relatório de Conformidade previstos nos arts. 19 a 22 da Instrução CVM nº 558 de 26 de março de 2015, conforme alterada, responsável por trazer aprimoramentos às regras de conduta e controles internos dos administradores de carteiras de valores mobiliários – inclusive quanto à obrigatoriedade da indicação de um Diretor responsável pela supervisão do cumprimento de tais regras e procedimentos internos (“Diretor de Compliance”).

De acordo com o Ofício, deve ser elaborado um planejamento que garanta a efetividade dos trabalhos de verificação, acompanhamento e testes dos controles internos de cada instituição. Esse planejamento deve levar em consideração, por exemplo: (i) a natureza e complexidade da atuação do administrador de carteiras, o segmento em que opera e quais as estratégias e tipos de fundos utilizados na atividade de gestão, com especial destaque para segmentos nos quais o início da atuação é mais recente; (ii) o perfil e “apetite” de risco da instituição e de seus funcionários, diretores e administradores, conforme definido pela alta administração da instituição; e (iii) o grau de maturidade da empresa nos diversos temas enfrentados pelos controles internos, em especial no que diz respeito às experiências e achados já apurados pela área em exercícios anteriores.

O Ofício também estabelece que o trabalho elaborado pela área de compliance deve conter, no mínimo, considerações sobre a conformidade da instituição às normas regulatórias vigentes em relação às atividades de gestão de recursos, administração fiduciária, gestão de riscos, suitability e distribuição de cotas, dependendo da categoria de registro do administrador de carteira detida na CVM (como Gestor de recursos, Administrador fiduciário ou Administrador pleno).

Para a elaboração do Relatório de Conformidade, o Diretor de Compliance deverá estabelecer uma rotina de trabalho contínua que contenha, de acordo com o porte e a atividade exercida pela empresa, as diretrizes do documento e os testes a serem aplicados (inclusive quando ocorrerem por meio de amostragem). Para que esse objetivo seja atingido, poderão ser utilizados relatórios periódicos internos das áreas de gestão e de riscos, adoção de checklists das obrigações periódicas, monitoramento direto de operações e relatórios das outras áreas da empresa, sem prejuízo de outros métodos - desde que passíveis de verificação.

O trabalho de apresentação e arquivamento do Relatório de Conformidade deverá ser complementado com: (i) as conclusões dos exames efetuados; (ii) as recomendações a respeito de eventuais fragilidades identificadas, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e (iii) a manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários ou, quando for o caso, pelo diretor responsável pela gestão de riscos a respeito das fragilidades encontradas em verificações anteriores, juntamente com as medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para remediação.

Abaixo, alguns dos aspectos que deverão ser levados em consideração pela área de compliance dos administradores de carteiras de valores mobiliários quando do momento de elaboração do Relatório de Conformidade, sendo sugestão da CVM que tais aspectos sejam observados, inclusive, para a elaboração do Relatório de Conformidade referente às atividades de compliance de 2020, o qual deverá ser apresentado até abril de 2021:

1) Verificação dos requisitos de reputação ilibada dos diretores e dos controladores da sociedade;

2) Verificação de eventuais ajustes realizados em políticas e documentos originados de: (i) mudanças regulatórias; (ii) exigências do regulador; (iii) como consequência de mudanças internas, decisões gerenciais, ou de apontamentos recebidos no âmbito de processos de due diligence;

3) Verificação do descumprimento do respectivo Código de Ética e demais políticas internas por parte dos administradores, empregados e colaboradores, devendo ser relatado como ocorreu o equacionamento no caso da ocorrência de desvios profissionais mais graves, se estes resultaram em sanções e/ou consequências (financeiras, comerciais, de imagem) à empresa e ao colaborador em questão, devendo-se destacar as medidas tomadas para sua prevenção futura;

4) Indicação de que o programa de treinamento de administradores, empregados e colaboradores previamente estabelecido foi cumprido;

5) Indicação de que as políticas de prevenção aos possíveis conflitos de interesse foram cumpridas de forma eficaz;

6) Indicação de que o controle de informações confidenciais é eficaz, bem como da existência de testes periódicos de segurança dos sistemas;

7) Indicação de que a política de gestão de riscos (mercado, crédito, liquidez, contraparte e operacionais) foi cumprida, e se está adequada às normas e regulamentos;

8) Relato de eventuais desvios e desenquadramentos ocorridos no cumprimento dos mandatos pelos respectivos gestores, e quais medidas foram adotadas;

9) Indicação de que a atuação de terceiros contratados para a prestação de serviços está adequada, inclusive quanto à sua qualificação. Caso cabível, deve-se apontar eventuais rupturas de contratos que tenham sido motivadas por situações que eventualmente representavam riscos aos fundos e aos investidores da empresa; e

10) Apresentação de estatísticas dos eventos ocorridos ao longo do ano, seu diagnóstico e aprimoramentos, no que diz respeito aos riscos operacionais.

Caso tenha interesse em acessar a íntegra dos requisitos estabelecidos pelo Ofício, acesse:

http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sin/oc-sin-0221.html

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