Associado
Thiago Coimbra
Societário e Fusões e Aquisições
Geral
Atua para Clientes em operações complexas de M&A, private equity e joint ventures, e sua prática inclui ainda operações com fundos de investimento, financiamentos, contratos comerciais diversos e assessoria contínua em assuntos societários e corporativos, para companhias abertas e fechadas.
Experiência
- Assessora companhias abertas em diversas consultas societárias e regulatórias (CVM), incluindo assessoria com assembleias gerais, respostas a ofícios da CVM/B3, elaboração e revisão de formulário de referência, fatos relevantes e outros documentos periódicos e eventuais;
- Assessorou a Farmácia e Drogaria Nissei S.A., companhia aberta atuante no setor de varejo farmacêutico, na aquisição indireta da totalidade do capital social da Merco Soluções em Soluções em Saúde S.A.;
- Assessorou a Hub Prepaid Participações S.A. e seus acionistas controladores na venda de 100% de seu capital social para uma subsidiária da Magazine Luiza S.A. pelo valor de R$290 milhões;
- Assessorou os sócios da Control iD na alienação de 100% de seu capital social para a Papaiz-Udinese, sociedade detida pela multinacional sueca ASSA ABLOY. A transação foi aprovada pelo CADE
- Assessorou a Primav Construções e Comércio S/A ("Primav Construções"), veículo do Grupo CR Almeida, em uma complexa transação de dissociação que envolveu: (i) em um primeiro fechamento, uma reorganização societária da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Ecorodovias”), companhia aberta atuante no setor de concessões rodoviárias, para transferir seu co-controle acionário, que antes era exercido por meio da Primav Infraestrutura S/A (veículo co-controlado pela Primav Construções e Igli S.p.A. ("Igli" - veículo do Grupo Gavio, grupo italiano que investe em infraestrutura e concessões rodoviárias), diretamente para o nível da Primav Construções e Igli; e (ii) em um segundo fechamento, uma oferta pública de distribuição de ações com esforços restritos no valor de R$ 1.7 bilhões por meio do qual a Igli consolidou o controle acionário da Ecorodovias (“Oferta 476”).
- Assessorou a Movida Participações S.A. (uma das líderes no segmento de rent a car no Brasil) em potencial licenciamento de marca com a Avis Budget LLC (operação não concluída);
- Assessorou a Locaweb Serviços de Internet S.A. em diversas aquisições de empresas realizadas após o seu IPO (M&As);
- Assessorou a Locaweb Serviços de Internet S.A. em seu IPO, oferta que movimentou mais de R$1 bilhão;
- Assessorou o Grupo Sforza (controlado pelo Sr. Carlos Roberto Wizard Martins) em uma operação envolvendo a incorporação dos negócios Pizza Hut e KFC, cujos direitos de exploração são detidos pelo Grupo Sforza no Brasil, pela International Meal Company S.A., uma companhia aberta que atua no setor alimentício através de diversas marcas, incluindo Frango Assado e Viena;
- Assessorou o Social Bank S.A. na celebração de uma operação que envolverá a aquisição da totalidade do capital social do Banco Capital S.A., único banco sediado no Estado da Bahia. A operação está sujeita à aprovação regulatória pelo BACEN;
- Assessorou o Sr. Carlos Roberto Wizard Martins na aquisição da totalidade do capital social da Alpargatas S.A.I.C., sociedade argentina detida pela Alpargatas S.A. e detentora do negócio relacionado com a marca “Topper” na Argentina e no mundo;
- Assessorou a Locaweb Serviços de Internet S.A. na aquisição da totalidade da participação acionária da Kinghost Hospedagem de Sites Ltda. e de suas afiliadas, cujos negócios envolvem serviços de hospedagem por meio de uma plataforma online;
- Assessorou o acionista co-controlador de uma companhia aberta no setor de concessões rodoviárias em uma reorganização societária e de ativos no valor aproximado de R$ 2,5 bilhões;
- Assessorou a Locaweb Serviços de Internet S.A. na aquisição da totalidade da participação acionária da ITCAPITAL Serviços de Tecnologia S.A., cujo negócio envolve o desenvolvimento de uma plataforma tecnológica de white label em conexão com entregas de bares e restaurantes, denominada "Delivery Direto" e uma plataforma para avaliações de estabelecimentos por terceiros, nomeada como "Kekanto";
- Assessorou diversos ex-diretores e conselheiros de uma companhia aberta no âmbito de sua manifestação em processo administrativo perante a Comissão de Valores Mobiliários, em razão de suposto não cumprimento de seus deveres fiduciários em relação a um investimento realizado por uma sociedade controlada;
- Assessorou uma acionista minoritária da Afya Educacional no processo de IPO da Afya na NASDAQ;
- Assessorou o grupo Synergy, controladores da OceanAir Linhas Aéreas S.A. (Avianca Brasil), em uma transação cross-border que envolveu um empréstimo de US$456 milhões, realizado pela United Airlines, Inc., para uma subsidiária da Synergy para reestruturação de dívidas. A negociação da transação, que envolveu quatro escritórios do Mayer Brown (Nova Iorque, Chicago, Washington DC e São Paulo) e advogados no Panamá e Colômbia, se estendeu por mais de 2 anos e contemplou diversas garantias (incluindo o penhor de ações da Avianca Holdings, companhia panamenha com ações listadas nas bolsas de valores de Nova Iorque e Colômbia), reestruturações societárias e contratos acessórios diversos para assegurar o repagamento e remuneração do empréstimo;
- Assessorou o Grupo Sforza e Carlos Wizard em uma operação cross-border que envolveu a aquisição de 21,8% do capital social da Alpargatas S.A.I.C., uma sociedade argentina controlada pela Alpargatas S.A. e detentora da marca "Topper" na Argentina e diversos outros países. A operação contemplou também a opção de compra e venda da totalidade do capital social da Alpargatas S.A.I.C. e uma reorganização societária para segregar ativos e passivos não relacionados à Topper;
- Assessorou os quotistas controladores do Instituto de Ensino Superior do Piauí Ltda. (Uninovafapi), uma universidade localizada no Estado do Piauí com mais de 7 mil alunos e receita anual de R$110 milhões, em uma operação que envolveu a venda de 80% do capital social da Uninovafapi para a Crescera Investimentos (Bozano Investimentos);
- Assessorou a Publicis Groupe S.A. na aquisição, por meio da PBC Comunicação Ltda., da One Digital Propaganda e Publicidade Ltda., uma agência de publicidade focada em desempenho de negócios e criatividade sediada em São Paulo, em uma operação que contemplou, também, uma estrutura de earnout;
- Assessorou um fundo de investimentos com mais de R$ 3 bilhões de ativos sob gestão na tentativa de celebração de uma parceria comercial com outros investidores, para aquisição das operações da rede de cafés Starbucks no Brasil;
- Assessorou o Grupo CCR em diversos assuntos societários e regulatórios (CVM), incluindo a elaboração de atos societários diversos e consultas perante a CVM;
- Assessorou a Companhia Paranaense de Energia - COPEL em diversos assuntos societários e regulatórios (CVM), incluindo a elaboração de memorandos, atos societários diversos e repostas a ofícios da CVM;
- Assessorou a OceanAir Linhas Aéreas S.A. (Avianca Brasil) em um empréstimo de curto prazo concedido pela United Airlines, Inc., no valor total de US$25 milhões;
- Assessorou a Laureate em um financiamento no valor total de R$360 milhões concedido pelo Banco do Brasil com a finalidade de repagamento de dívidas com os antigos proprietários da FMU (Faculdades Metropolitanas Unidas). A operação envolveu a elaboração e negociação de uma cédula de crédito bancário, garantias (cessão fiduciária de recebíveis e hipoteca), bem como demais documentos auxiliares;
- Assessorou uma empresa norte-americana, que presta serviços para agricultores fornecendo imagens aéreas de plantações, na elaboração de contratos de importação de equipamentos de imagem, distribuição e serviços dos pilotos das aeronaves, no início de suas atividades no Brasil;
- Assessorou a Laureate e sua subsidiária Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas Ltda. (Uninorte) em uma operação de antecipação de recebíveis locatícios relativos a propriedades alugadas para Waldery Areosa Ferreira, WDL Investimento e Administradora de Imóveis Ltda. e Sistema Amazonense de Turismo Ltda.;
- Assessorou a VREC - Vital Renewable Energy Company, sociedade atuante no setor de energia renovável com foco na produção de etanol e açúcar e geração de energia elétrica a partir da cana de açúcar, em processo de combinação de ativos através do compartilhamento do controle de sua subsidiária Bom Sucesso Agroindústria Ltda. com um importante player do setor sucroenergético, resultando em um investimento no valor de R$127 milhões e a formação de uma joint venture avaliada em R$254 milhões;
- Assessorou a Espaço Laser, líder no mercado brasileiro em depilação a laser, e seus acionistas controladores, em uma operação que contemplou um investimento realizado pelo fundo de investimentos internacional Catterton Latin America Management Co., L.L.C.;
- Assessorou um dos acionistas controladores da Empresa Brasileira de Comercialização de Ingressos S.A. (Ingresso Rápido), uma das líderes no setor de distribuição de ingressos no Brasil, na alienação de sua participação na companhia.
Formação Acadêmica
- Insper - Instituto de Ensino e Pesquisa, LLM, conclusão Prevista para Dezembro de 2020
- Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP), Bacharel em Direito
Registros
- Brasil
Idiomas
- Português
- Inglês
- Espanhol
Atividades
- Membro Efetivo da Comissão de Direito Societário e Mercado de Capitais do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial – IBRADEMP