Geral

Thiago Coimbra é associado da prática de Societário & M&A do Tauil & Chequer Advogados no escritório de São Paulo. Possui experiência em operações complexas de M&A, private equity e joint ventures, e sua prática inclui ainda operações com fundos de investimento, financiamentos, contratos comerciais diversos e assessoria contínua em assuntos societários e corporativos, para companhias abertas e fechadas.

Idiomas

  • Português
  • Inglês
  • Espanhol

Experiência

  • Assessorou o acionista que detém o controle compartilhado de uma companhia aberta brasileira, atuante no setor de concessões rodoviárias (Target), no âmbito de uma transação de M&A cross-border que poderá resultar na formação de um dos maiores conglomerados de infraestrutura italiano, que passará a deter 100% das ações ordinárias atualmente detidas pelo acionista controlador da Target. A estrutura da transação ainda está para ser definida, mas poderá abranger incorporações entre empresas brasileiras e italianas (ongoing);
  • Assessorou o grupo Synergy, controladores da OceanAir Linhas Aéreas S.A. (Avianca Brasil), em uma transação cross-border que envolveu um empréstimo de US$456 milhões, realizado pela United Airlines, Inc., para uma subsidiária da Synergy para reestruturação de dívidas. A negociação da transação, que envolveu quatro escritórios do Mayer Brown (Nova Iorque, Chicago, Washington DC e São Paulo) e advogados no Panamá e Colômbia, se estendeu por mais de 2 anos e contemplou diversas garantias (incluindo o penhor de ações da Avianca Holdings, companhia panamenha com ações listadas nas bolsas de valores de Nova Iorque e Colômbia), reestruturações societárias e contratos acessórios diversos para assegurar o repagamento e remuneração do empréstimo (2018);
  • Assessorou o Grupo Sforza e Carlos Wizard em uma operação cross-border que envolveu a aquisição de 21,8% do capital social da Alpargatas S.A.I.C., uma sociedade argentina controlada pela Alpargatas S.A. e detentora da marca "Topper" na Argentina e diversos outros países. A operação contemplou também a opção de compra e venda da totalidade do capital social da Alpargatas S.A.I.C. e uma reorganização societária para segregar ativos e passivos não relacionados à Topper (2018);
  • Assessorou os quotistas controladores do Instituto de Ensino Superior do Piauí Ltda. (Uninovafapi), uma universidade localizada no Estado do Piauí com mais de 7 mil alunos e receita anual de R$110 milhões, em uma operação que envolveu a venda de 80% do capital social da Uninovafapi para a Crescera Investimentos (Bozano Investimentos) (2018);
  • Assessorou a Publicis Groupe S.A. na aquisição, por meio da PBC Comunicação Ltda., da One Digital Propaganda e Publicidade Ltda., uma agência de publicidade focada em desempenho de negócios e criatividade sediada em São Paulo, em uma operação que contemplou, também, uma estrutura de earnout (2018);
  • Assessorou um fundo de investimentos com mais de R$ 3 bilhões de ativos sob gestão na tentativa de celebração de uma parceria comercial com outros investidores, para aquisição das operações da rede de cafés Starbucks no Brasil (2018);
  • Assessorou o Grupo CCR em diversos assuntos societários e regulatórios (CVM), incluindo a elaboração de atos societários diversos e consultas perante a CVM (2018);
  • Assessorou a Companhia Paranaense de Energia - COPEL em diversos assuntos societários e regulatórios (CVM), incluindo a elaboração de memorandos, atos societários diversos e repostas a ofícios da CVM (2018-2017);
  • Assessorou a OceanAir Linhas Aéreas S.A. (Avianca Brasil) em um empréstimo de curto prazo concedido pela United Airlines, Inc., no valor total de US$25 milhões (2017);
  • Assessorou a Laureate em um financiamento no valor total de R$360 milhões concedido pelo Banco do Brasil com a finalidade de repagamento de dívidas com os antigos proprietários da FMU (Faculdades Metropolitanas Unidas). A operação envolveu a elaboração e negociação de uma cédula de crédito bancário, garantias (cessão fiduciária de recebíveis e hipoteca), bem como demais documentos auxiliares (2017);
  • Assessorou uma empresa norte-americana, que presta serviços para agricultores fornecendo imagens aéreas de plantações, na elaboração de contratos de importação de equipamentos de imagem, distribuição e serviços dos pilotos das aeronaves, no início de suas atividades no Brasil (2017);
  • Assessorou a Laureate e sua subsidiária Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas Ltda. (Uninorte) em uma operação de antecipação de recebíveis locatícios relativos a propriedades alugadas para Waldery Areosa Ferreira, WDL Investimento e Administradora de Imóveis Ltda. e Sistema Amazonense de Turismo Ltda. (2017);
  • Assessorou a VREC - Vital Renewable Energy Company, sociedade atuante no setor de energia renovável com foco na produção de etanol e açúcar e geração de energia elétrica a partir da cana de açúcar, em processo de combinação de ativos através do compartilhamento do controle de sua subsidiária Bom Sucesso Agroindústria Ltda. com um importante player do setor sucroenergético, resultando em um investimento no valor de R$127 milhões e a formação de uma joint venture avaliada em R$254 milhões (2017);
  • Assessorou a Espaço Laser, líder no mercado brasileiro em depilação a laser, e seus acionistas controladores, em uma operação que contemplou um investimento realizado pelo fundo de investimentos internacional Catterton Latin America Management Co., L.L.C. (2016);
  • Assessorou um dos acionistas controladores da Empresa Brasileira de Comercialização de Ingressos S.A. (Ingresso Rápido), uma das líderes no setor de distribuição de ingressos no Brasil, na alienação de sua participação na companhia (2016).

Formação Acadêmica

Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP), Bacharel em Direito

Inscrições

Ordem

  • Brasil