“um advogado bastante habilidoso, que possui grande conhecimento das questões contratuais do setor de E&P”.
Chambers Latin America, ed. 2019

Geral

Alexandre Calmon é sócio de Tauil & Chequer Advogados associado a Mayer Brown baseado no escritório do Rio de Janeiro. Em 2018, Alexandre foi referido pelo Who’s Who Legal, um dos principais diretórios do mercado jurídico global, publicado pela Law Business Research, que também publica a Latin Lawyer Magazine, como uma estrela na área de petróleo e gás no escritório.

Alexandre concentra sua prática em assuntos de cunho regulatório e transacional envolvendo grandes operações para clientes na área de recursos naturais. Além da sua prática regulatória, contratual e comercial em geral, Alexandre possui experiência significativa em M&A e, nos últimos 19 anos, assessorou clientes nas áreas de Óleo e Gás e recursos naturais em grandes operações de valores expressivos. Alexandre possui ampla experiência em contratos de concessão de Óleo e Gás em áreas em terra e no mar, contratos de partilha de produção, JOAs, operações de farm-in e farm-out, JBAs, contratos de comercialização, assim como em projetos de Óleo e Gás relativos a midstream, incluindo contratos de transporte de gás e contratos de compra e venda de gás. Operações importantes conduzidas por Alexandre incluem aquisições de ativos de exploração e produção de petróleo e gás, incluindo algumas das maiores operações já realizadas no Brasil, o marco regulatório do maior duto de etanol do mundo e inúmeras aquisições de projetos de mineração de vários tamanhos e tipos de minério (ouro, minério de ferro, manganês, terras raras, potássio e diamantes).

Alexandre também é ativamente comprometido com formação jurídica e treinamento corporativo. Por muitos anos, Alexandre está ligado à prestigiada AIPN, baseada em Houston. Atualmente, Alexandre é membro do comitê de contrato modelo da AIPN para Contratos de Farmout – Revisão de 2004. Ele também é ligado à Rocky Mountain Mineral Law Foundation – RMMLF. Em 2015, foi copresidente do programa de Óleo e Gás do RMMLF Special Institute on International Mining and Oil and Gas Law, realizado na Colômbia e, em 2017, participou do comitê do programa de Óleo e Gás do RMMLF Special Institute on International Mining and Oil and Gas Law, realizado no Equador. Em 2019, Alexandre foi copresidente do host committee do RMMLF Special Institute on International Mining and Oil and Gas Law realizado no Rio de Janeiro. Alexandre é atualmente o presidente do comitê jurídico da Câmara de Comércio Noruega-Brasil – NBCC.

Áreas de Atuação

Regional Capabilities

Idiomas

  • Inglês
  • Português
  • Espanhol
  • Francês

Experiência

Alexandre representa inúmeros clientes de Óleo e Gás, mineração e infraestrutura em uma ampla gama de projetos e operações. Algumas das suas atuações mais destacadas incluem:

Operações e Projetos de M&A

  • Representou a Chevron na venda no valor de US$ 450 milhões de uma participação de 51.74%, incluindo sua operação, no campo de Frade na Bacia de Campos, offshore Brasil, para a PetroRio, uma empresa Brasileira de petróleo e gás independente. 
  • Representou a Chevron na venda no valor de US$25 milhões de uma participação de 30% no campo de Maromba na Bacia de Campos, offshore Brasil, para a BW Offshore, companhia listada na Bolsa de Oslo, operadora de FPSOs, que iniciou suas atividades na área de E&P na América Latina com essa aquisição. 
  • Representou a BW LNG no tocante às leis Brasileiras nas negociações com a GNA S.A. de contratos de longo prazo de afretamento e operação e prestação de serviços relativos a uma FSRU. A FSRU será ultilizada pela GNA S.A., uma companhia formada pela Prumo Logística, British Petroleum e Siemens para construer e operar ao menos duas usinas termelétricas a serem construídas no Porto do Açu. O valor de tais contratos poderá ultrapassar a casa de US$1Bilhão.
  • Representou a Wintershall em sua participação na 14 Rodada da ANP de Licitações de Áreas sob o Regime da Concessão, realizada em Abril de 2018, onde a Wintershall foi outorgada com os direitos de exploração de sete áreas offshore.
  • Representou uma importante empresa de E&P nas negociações de contratos de fornecimento de gás com a Petrobras como consequência da aquisição de um dos maiores campos de produção do pré-sal.
  • Representou a QGEP em contratos de farm-out distintos, sendo um com a ExxonMobil e o outro com a Murphy Oil para os blocos SEAL-M-351 e SEAL-M-428, localizados em águas ultra profundas na Bacia de Sergipe-Alagoas, 80 a 100km após a costa brasileira e compreendendo uma área de 1.512 km².
  • Representou a ONGC Videsh quando do exercício do direito de preferência e na operação de compracompra, da Petrobras, de uma participação adicional de 12% no bloco BC-10, um campo de produção marítimo na Bacia de Campos (Brasil) simultaneamente com a compra, pela Shell Brasil, de uma participação de 22% no bloco BC-10, incluindo a aquisição de uma participação de 12% em uma holding holandesa, proprietária de ativos relevantes para a operação do bloco BC-10, avaliada em USD1,63 bilhão.
  • Representou a Maersk Oil na compra da SK Brasil da SK Energy, uma das maiores operações de M&A já ocorridas na indústria brasileira de Óleo e Gás. A aquisição compreendeu três blocos marítimos no Brasil — BM-C-008, que incluía o Campo Polvo (participação de 40%, operado pela BP), BM-C-030, que incluía a descoberto de Wahoo (participação de 20%, operado pela Anadarko) e BM-C-032, que incluía a descoberta de Itaipu (participação de 27%, operado pela BP), totalizando USD2,4 bilhões.
  • Representou uma empresa de Óleo e Gás no farm-out de uma participação de até 15% em certos blocos marítimos na Bacia de Santos (Brasil).
  • Representou uma empresa de Óleo e Gás no farm-out para a Petrobras de uma participação de 20% de parte de um bloco marítimo na Bacia Sergipe-Alagoas (Brasil).
  • Representou a ONGC Videsh no farm-in da Petrobras de participação em três concessões no Brasil, assumindo um compromisso financeiro superior a USD92 milhões e negociando as JOAs com parceiros.
  • Representou a Brasoil no farm-in de um ativo terrestre de E&P de Óleo e Gás e três ativos marítimos de E&P de Óleo e Gás detidos pela Queiroz Galvão Petróleo no Brasil. A Brasoil adquiriu participação de 50% no BT-REC-8 (Bacia Recôncavo), participação de 15% no campo de petróleo Coral (Bacia de Santos), participação de 15% no campo de petróleo Cavalo Marinho (Bacia de Santos) e participação de 10% no bloco BCAM-40 (Bacia Camamu), em uma operação avaliada em USD180 milhões.
  • Representou a ONGC Videsh no farm-in de uma participação de 15% no bloco BC-10, um campo de produção marítimo na Bacia de Campos (Brasil), incluindo a aquisição de uma participação de 15% em uma holding holandesa proprietária de ativos relevantes para a operação do bloco BC-10, totalizando USD165 milhões.
  • Representou a Petrobras com relação à permuta de ativos de upstream e downstream de Óleo e Gás localizados no Brasil e na Argentina entre a Petrobras e a Repsol YPF, por meio da qual a Petrobras transferiu à YPF ativos de upstream, midstream e downstream no Brasil em troca do controle da Refinaria de Baia Blanca e 99,6% das ações totais da EG3 S.A., empresa líder em downstream na Argentina, em uma operação avaliada em USD1 bilhão.
  • Auxiliou um prestador de serviços global na realização da análise contratual e de riscos relativa a duas concorrências promovidas pela Petrobras para fretar e operar as unidades de FPSO dos campos de Libra (principal campo marítimo do Pré-sal) e Sépia.
  • Representou a Gávea Investimentos (um dos maiores fundos de investimentos em participações e hedge funds do Brasil) na compra de participação na Odebrecht Óleo e Gás – OOG (um dos maiores prestadores de serviços da indústria petroleira marítima do Brasil à época), assessorando o cliente na due diligence e na restruturação tributária e societária com relação a tal investimento e nas negociações e na celebração de um Acordo de Acionistas consolidado com os então acionistas controladores da OOG (Construtora Norberto Odebrecht e Temasek Holdings Inc.).
  • Representou o Aker Solutions Group na compra de 70% das ações da CSE Mecânica e Instrumentação com uma opção de adquirir os 30% de ações em circulação dentro de determinado prazo dos três acionistas fundadores da CSE, empresa líder em MMO (manutenção, modificações e operações) para atividades de Óleo e Gás no mercado brasileiro, com contratos de mais de USD250 milhões.
  • Representou o Acteon Group Ltd. na compra de 80% das quotas da Fluke Engenharia, dos três sócios fundadores da Fluke, líder brasileira na fabricação de equipamentos de atracação e ancoragem.
  • Representou a Cancana Resources na aquisição de 100% das ações da Rio Madeira Mineração, operação de mina produtora de manganês, produzindo minério granulado de vários tamanhos, com títulos de 24 jazidas que constituem aproximadamente 72.500 hectares na região Norte do Brasil (Rondônia).
  • Representou a B&A Mineração na compra da totalidade das ações emitidas e em circulação da Rio Verde Minerals Development, companhia listada na TSX Venture Exchange, e de todos os seus ativos de mineração no Brasil.
  • Representou a Kinross Gold Corporation na venda de participação de 50% detida na Mineração Serra Grande, uma grande operação de mina produtora de ouro no Brasil, para a Anglo Gold Ashanti Plc, por meio da transferência de 50% das ações da TVX Cayman Amalco.
  • Representou a MMX na negociação e elaboração de um arrendamento de 30 anos da Usiminas para a MMX explorar minério de ferro da mina de Pau de Vinho em Minas Gerais (Brasil).
  • Representou a Mangellan Minerals em determinados aspectos jurídicos brasileiros da venda, para a Anfield Nickel, de 100% das ações ordinárias emitidas e em circulação da Magellan, negociadas na TSX Venture Exchange. 
  • Representou a Kinross Gold Corporation na venda de 100% das ações da Mineração Chega Tudo, titular de várias licenças de exploração de ouro na região Norte do Brasil, para a Companhia Nacional de Mineração.
  • Representou a Chapleau Resources, mineradora de ouro com projetos na região Norte do Brasil, na fusão dos seus negócios com os da Magellan Minerals para formarem uma empresa combinada de exploração e desenvolvimento de ouro com foco no potencial minerário do Norte do Brasil.
  • Representou a Rusal Aluminun (uma das maiores empresas de alumínio do mundo) na aquisição de ativos de bauxita na Guiana em um processo de privatização patrocinado pelo Governo da Guiana.

Operações Regulatórias

  • Representou uma importante estatal petrolífera asiática com relação a negociações envolvendo a 1ª Rodada do Pré-Sal no Brasil.
  • Representou a Logum S.A. (atual denominação da PMCC S.A.) na (i) estruturação e discussão de modificações no marco regulatório do primeiro duto de etanol do mundo e (ii) elaboração e negociação de um acordo de aliança estratégica para a construção deste duto de etanol.
  • Representou a ONGC na negociação de um Contrato de Unitização entre os membros do Consórcio BC-10 e a PPSA (Estatal para Exploração do Pré-sal), representante do Governo Brasileiro, para a unificação de um depósito de Óleo e Gás parcialmente localizado no bloco BC-10 e parcialmente localizado em uma área aberta do pré-sal. 
  • Representou uma empresa de Óleo e Gás nas negociações e elaboração dos contratos de fornecimento de gás e nos contratos de fluxo de gás com a Petrobras necessários para o financiamento e o desenvolvimento das instalações submarinas (incluindo um gasoduto) necessárias para transportar por via terrestre a produção de gás natural de certos campos de produção marítima na Bacia de Campos (Brasil).
  • Representou a ABESPETRO (associação representativa dos prestadores de serviços de Óleo e Gás no Brasil) perante a o Supremo Tribunal Federal como parte interessada (Amicus Curiae) em uma controvérsia envolvendo a ANP (regulador brasileiro), o Ministério de Minas e Energia do Brasil, a Petrobras e a IBP (associação representativa de empresas de E&P de Óleo e Gás no Brasil) com relação à revisão do método de cálculo de royalties a serem pagos em razão da produção de Óleo e Gás no Brasil.
  • Representou fundos de investimento em potenciais aquisições envolvendo exigências regulatórias para mudança de controle nos termos dos contratos brasileiros de concessão.
  • Representou diversas petrolíferas nacionais e internacionais, independentes e estatais, com relação à qualificação e à apresentação de propostas nas Rodadas da ANP (áreas do pré-sal, terrestres e marítimas).

Formação Acadêmica

Fundação Getúlio Vargas (FGV/RJ), Curso de Extensão em Direito Societário e Mercado de Capitais

The George Washington University, Curso de Extensão Sobre o Ordenamento Jurídico dos EUA

Universidade Candido Mendes, Bacharel em Direito

Inscrições

Ordem

  • Brasil

Atividades

  • Professor de Direito Comercial/Societário, Escola de Direito da Universidade Santa Úrsula, Rio de Janeiro, Brasil (2004 – 2006)
  • Professor Assistente de Direito Societário, Escola de Direito da Universidade Santa Úrsula, Rio de Janeiro, Brasil (2002 – 2004)
  • Associação Internacional dos Negociadores de Petróleo (AIPN)
  • Rocky Mountain Mineral Foundation (RMMLF)
  • Prospectors and Developers Association of Canada (PDAC)
  • International Bar Association (IBA) - SEERIL
  • Brazilian Institute of Corporate Law (IBRADEMP)
  • Câmara de Comércio Noruega-Brasil (NBCC)
  • Chambers & Partners, Global -- Energy & Natural Resources: Oil & Gas – 2011 a 2018
  • Chambers & Partners, Latin America -- Energy & Natural Resources: Oil & Gas – 2009 a 2018
  • Who's Who Legal Brazil - Energy – 2009 a 2018
  • Who's Who Legal Brazil - Mining – 2009 a 2017
  • Legal 500, Latin America - Energy and Natural Resources: Oil & Gas – 2013 a 2018
  • The International Who’s Who of Mining Lawyers – 2010 a 2018
  • Análise Advocacia 500 – 2016, 2017 (Banda 1 em Óleo e Gás)